管理层收购是什么意思

管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权，使公司为私人所有，进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。管理层收购属于杠杆收购的范畴，但其收购主体是管理层。牛津大学出版社出版的《商务词典》解释：管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为。

管理层收购与一般的企业买卖和资产重组强调收益权即买卖价差和资本运营的增值不同，除了强调收益权之外，还强调控制权、共享权和剩余价值索偿权。收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。

管理层收购特点：1、管理层收购的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、管理层收购主要通过借贷融资来完成的，因此，管理层收购的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。

3、管理层收购通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。管理层收购属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

管理层收购关键要解决什么问题 怎么解决激励问题

管理层收购存在的主要问题分析

目前,管理层收购在我国仍处于起步阶段,在实施中受到许多因素的制约,例如收购主体的合法性、收购定价、融资等问题。其中,融资是个重要问题,能否解决融资问题成为实施收购的关键因素。

第一,收购对象的选择问题。应以成功率高的企业或部门为对象。与风险投资项目不同的是,风险型项目谋求的是发展性,而不是稳定性和安全性,也不要求具有稳固的经营基础设施。需要的仅仅是创业者的精神,因而对风险型项目的投资,始终以高风险和高收益为前提。MBO是以成功为前提的投资行为,作为收购对象的企业或业务部门,其基本条件是:已经具备经营基础设施,具有稳定性和安全性的事业,或者是有改善经营的余地。实施MBO要以最大限度运用杠杆作用为根本,需要有能用作抵押的物品(资产、债权)或是现金流。所谓运用杠杆作用,换言之就是确保还贷能力,使向管理层收购提供资金的人可以得到低风险、高收益。

稳定的现金流可创出高资产价值的业务项目。采用MBO需有稳定的现金收入或者是能创出高资产价值的企业或业务项目。前者用来还债,后者在转让项目时易于回收资金。在投资者看来,适合MBO比较安全的企业或业务部门有:①有稳定需求的企业(业务)。确保将来有稳定的市场份额,拥有垄断性商品的企业或业务。②能创出稳定现金流的企业(业务)。③可能改善经营效率的企业(业务)。通过收购后改变被收购企业的经营战略和对经营资源进行调整,可望大幅度提高经营效率。④拥有高价值资产的企业(业务)。被收购企业拥有用于抵押的高价值资产,对其加以改造可使企业价值提高,可以以更高金额转卖的企业或业务。⑤拥有高贷款能力的企业(业务)。被收购企业(业务)的负债率相对低,凭被收购企业(业务)的信用可借到高额贷款的企业或业务。

从国外的实践来看,MBO多发生在成熟行业或人力资本因素突出的行业,如高科技企业。企业是否能够产生稳定的现金流是MBO成功与否的关键。现金流量理论认为,与新兴产业急需扩张相比,成熟行业(或成熟企业)产生的现金流量较为稳定,这将增加企业的负债能力,从而有助于MBO中的债务融资。此外,稳定的现金流量同时也是管理人员进行人力投资所得回报的表现形式,因而在现金流量稳定的成熟行业,管理人员有更大的激励收购和控制企业,避免其人力投资准租金的损失。而在人力资本发挥关键性角色的行业,经理层较之所有者阶层的优势使得MBO更容易施行。

第二,收购资金从何而来的问题。在MBO过程中,目标公司的股权或资产价格远远超过收购主体的支付能力,导致管理层往往只能支付总收购价款的一部分,其余大部分资金缺口需要由融资来弥补,在国外,得益于相对完善的金融体系和丰富的金融机构,经理人可以通过银行贷款和发行高收益率债券(垃圾债券)而获得大量资金。而我国目前的现状是,资本市场发育不全,金融机构、金融产品单一,可利用的融资工具十分有限,融资环境无法满足收购行动对巨额资金的需求。这就必然导致融资风险的产生,具体表现在以下两个方面。

(1)利用目标公司的资信融资

由于收购标的的一般价值远远超出收购主体的支付能力,在收购中,管理层只能支付总收购价格的极少部分,其余部分资金缺口需要融资来弥补,因此融资是MBO成功的关键。但目前我国大部分企业家收入偏低,另加上现行法律和政策的限制,银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持,因此只能以其他方式来解决。目前,MBO中的融资多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决:当管理层没有充分的资金购买股权,同时也没有一定的资信作为支撑进行融资时,只好挪用公司的资信进行融资,把融资的信用风险转移到公司身上,使得公司一经完成管理层收购就背上了沉重的债务负担。在这种情况下,管理层面临双重压力:资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力,管理层就极有可能利用受让股权、掌握公司实际控股权后的有利地位,投资风险大、收益高的项目,或者通过非法或关联交易尽快赚取收益。这一类行为使得公司面临巨大的经营风险,而且会使公司资产流失,收益下降。

(2)利用其他非正当的手段违规操作

如前所述,资本市场和金融体系的发育不良导致管理层收购过程中存在着融资渠道不畅、融资环境相对落后等运作瓶颈,致使管理者筹措收购资金尤为困难。因此,在实际操作中就不乏一些经理人采取非正当的手段筹集收购所需资金,如通过先向社会承诺高利息然后由管理者还本付息即非法集资;截留应收款充抵收购资金,待收购完成后再将企业对管理者的分红逐步充抵应收款;恶意增加在职消费、通过关联交易掏空企业等有损企业中小股东利益的行为。

那我们该如何防范MBO融资风险呢?对管理层收购中的融资行为,要在明晰国内金融市场现状和着眼整体融资规划的基础上,不断加强约束和监管,促进其规范运作,才能有效防范融资风险,规范MBO,保护国家、中小股东和投资者的利益。笔者认为,具体可从以下方面入手。

(1)合理规划企业融资,缓解MBO债务风险科学、合理的融资规划首先要符合公司的业务发展目标,尤其是对于高资产负债率融资公司而言。如果公司创造现金流量的能力不足,无法偿付到期债务,则高资产负债率必然成为企业发展的恶性预兆。由于MBO融资项目不可能产生额外收益,没有对应的附加资金来偿还债务,很可能造成公司未来财务结构更加脆弱,因此,一定要尽可能地使MBO借款的还款期与现有生产项目的投资回收期相匹配,最大限度地降低融资风险。

(2)改革金融法律制度,拓宽融资渠道和创新融资工具

我国现行的金融法律制度对管理层收购融资渠道存在着诸多限制,致使国内市场出现了缺乏合适的融资渠道和融资机构的局面,管理层收购融资只能在民间资本借贷和采取违规行为之间作出选择。这中间就隐含了极大的金融风险和社会不稳定因素。针对这一情况,国家应给予MBO应得的市场环境,加快有关法规的修订,其中核心问题就是解除对MBO融资的限制,拓宽融资渠道,降低融资交易成本。

同时,融资工具严重不足的弊病也日益显露。债务融资中信用贷款、卖方融资、公司债券、二级票据、商业票据等金融工具缺乏,权益融资和债务融资之间转换工具缺乏等现象都极大地制约了收购融资。通过金融制度改革,创新管理层收购融资工具,使企业综合利用多种融资工具、降低组合风险和收购成本成为可能,将有利于促进管理层收购的健康、快速发展。这其中包括:推进信用评级,促进信用贷款发展;逐步放宽商业银行贷款的有关限制;探索次级债务工具;建立企业优先股融资机制等。

(3)大力培育机构投资者,优化融资结构

无论是英国“权益投资者主导”还是美国“债权人主导”的管理层收购融资模式,合格的机构投资者是管理层收购步入良性发展的关键和核心。机构投资者的主要作用包括:通过长期投资,促使管理层进行着眼于企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的经营行为,促进治理结构优化和收购后的重组;通过自身具有的专业化、管理、人才和投资经验的优势,减少投资的盲目性。此外,机构投资者具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险。因此,引进机构投资者有利于促进管理层收购稳定、理性、健康的发展。

(4)增加透明度

在进行MBO时,必须向职工说明收购资金来源,如果是上市公司或国有大中型企业,必须以公告的形式向社会公开披露MBO的资金来源。这样既可以有效防止国有资产流失,又能够切实保护职工利益,防止管理层逼迫职工集资、以企业改制名义行集资收购国有企业之实等投机现象的出现。