公司长期不分配股利股东如何救济
有限责任公司连续五年不向股东分配利润,股东应当如何保护自己的权力?
股东可以直接请求公司回购飞人股权。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
扩展资料:
《中华人民共和国公司法》为了有效保护中小股东的合法权益,明确规定了中小股东的股权回购请求权,有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下,有权要求公司对其出资的股权予以收购。
通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。
参考资料来源:百度百科-股权回购
参考资料来源:百度百科-中华人民共和国公司法
公司长期不分配股利股东应当如何救济
法律分析:公司连续五年不向股东分配利润,公司该五年连续盈利,并粗符合本法规定的分配利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果股东会通过了股利分配方案,公司董事会拒不执行的,股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。
法律依据:《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司长期不分红股东怎么办
股东通过向公司出资或其他合法途径出资而获得公司股权,并对公司享有权利和承担义务。理论上股东的分红权是股东的一种固有权利,不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制,如果公司长期不分配股利,根据《公司法》之有关规定,股东可以采取以下措施维护自己的权益。那么公司长期不分红股东怎么办?一、公司长期不分红股东怎么办
如果公司长期不分配股利,根据《公司法》之有关规定,股东可以采取以下措施维护自己的权益:
1、根据《公司法》第22条之规定,如果有关股利分配的股东会决议或者董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者存在程序上的瑕疵,股东可以向人民法院提起无效确认之诉或者撤销之诉。如股东会违反章程的规定过分提取公积金,而不分配股利或者很少分配股利并以其作为压榨小股东手段时,受害股东可申请法院对该决议予以撤销。
2、股东可以行使退股权。《公司法》第74条之规定,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、如果股东会通过了股利分配方案,而公司董事会拒不执行的,股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。因为一旦分配方案得以通过,便在股东和公司之间直接产生了具体、明确的债权债务关系,股东对此当然可以通过诉讼解决。但有一点值得注意,即分配方案通过以后,公司迟迟不予执行,一方面可能该方案会得到执行,另一方面可能该方案会被改变,在方案改变之前,股东有权申请执行。股东向法院起诉的,其诉由应为公司被大股东把持而不作为,请求法院予以确认并予以强制执行。
二、股权转让前分红还是不分红
股权转让可以先分红再转让,也可以不分红直接转让。
如果分红后转让,一般按资本价格(实收资本)。这样相对比较简单,不用换算净资产对应的股权价格。
如果不分红直接转让,要按净资产,将除了实收资本以外的其他所有者权益(资本公积、盈余公积、未分配利润等)一并计算股权价格,这样比较公平。但这样转让有些麻烦。净资产好办(可以评估),关键是多数情况下,企业资产评估基准日与交割日不是一个时间,交割日在后,评估基准日在前,这就涉及到受让方和出让方要按转让交割日重新计算股权价格。
总之,股权转让首先要各方达成一致,大家都合适才能交易成功。
三、提起股东代表诉讼的条件和程序
1、公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的,股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。180日以上连续持股期间,应为股东向人民法院提起诉讼时,已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份,是指两个以上股东持股份额的合计。
2、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的,股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
3、股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事,收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以上就是为大家整理的关于公司长期不分红股东怎么办的相关内容,希望对您有所帮助。从法律层次上说,股东的分红权是一种自益权,是基于投资者作为股东个体身份所具有的不可剥夺的权利,一旦受到公司、公司董事或第三人的侵害,股东就可以以自己的名义寻求自力救助。如要求召开股东会或修改分配预案或司法救济以维护自身的利益。
公司长期不分配股利,股东有何救济措施
法律分析:如果公司长期不分配股利,根据《公司法》之有关规定,股东可以采取以下措施维护自己的权益:股东可以行使退股权;如果股东会通过了股利分配方案,而公司董事会拒不执行的,股东可以直接以公司为被告提起给付之诉。
法律依据:《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
公司利润不分配给股东如何处理
根据《 公司法 》规定,公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司 法规 定的分配利润条件的,对股东会关于不分配股息红利决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。在公司通过分红决议但公司不执行的情形下,股东有权起诉公司,要求公司执行有效决议,及时支付分红给各股东。 根据《公司法》第74条规定:自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼 。
公司不给股东分红股东该怎么处理
一、如果股东会已作出分红决议,股东直接要求公司执行分红决议
股东出资成立公司,一般主要目的是获取投资收益,股东请求公司进行盈余分配是股东从公司获取投资收益的主要手段。
首先,公司是否对盈余进行分配,如何分配是公司内部事务,是董事会、股东会自行判断的事务,应由公司自行判断。
公司法第37条和第46条规定:有限责任公司的利润分配方案应由公司董事会制订,并由股东会审议批准。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2024修正)》(下称“《公司法解释四》”)第14条规定:股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
根据上述规定,在公司作出载明具体分配方案的股东会决议的情况下,公司与股东之间已经形成债权债务关系,股东可以依据上述分红决议要求公司执行分配方案。
另外,如果股东之间实质达成了分红合意,但不具有股东会决议的形式,原告股东也可以提交具有盈余分配方案内容的股东协议、分红结算等文件作为证据。
二、虽然没有分红决议,但公司有盈余可分,特殊情形下股东也可请求法院判决强制分红
虽然盈余分配属于公司自治范畴,但现实中也确有很多控股股东借此侵害小股东权益的情况。《公司法解释四》第15条规定了司法介入公司盈余分配。公司法解释四第15规定:股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
因此,在公司有盈余可分的情况下,原告股东如果能够证明存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情形,即使不存在分红决议,也可以请求法院判决公司向股东进行分红。
上述滥用股东权利的情形,一般包括:部分股东隐瞒利润,转移利润,部分股东实际获得了公司利润的分配,但其余股东却未享受同等分红的权利;给在公司任职的股东或其指派人员发放过高薪酬,购买与公司经营无关的财产、服务供股东消费、使用等情形。
因此,在公司具备分红条件,但是不分红的情况,股东如果能证明存在股东滥用权力的情况,请求法院强制盈余分配也是小股东可以选择的一种救济途径。