股权转让后一直未付转让款

法律主观：

一、 股权转让后 对方不付款属于违约行为，首先由双方协商解决，可以按照合同约定的违约 责任的承担 方式来要求对方 承担违约责任 ；如果合同中无约定的，可以向法院提起诉讼。 二、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任 公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权 。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让合同未履行有什么法律后果

法律主观：

一方未完全履行股权转让合同的有以下法律后果：

1、违约方应当根据合同约定，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；

2、前述的违约责任不足以弥补损失的，对方还可以请求解除合同，并要求赔偿；

3、其他法律后果。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法典》

第五百七十八条

当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。

股权转让协议未付款有效吗

有效。 股权转让协议 只要符合法律规定的，自签订后就具有法律效力，而签订股权转让协议后一方不付款的，属于 合同违约 的行为，出让股权的股东可以请求 解除合同 ，并且要求违约方承担赔偿的责任。 《 公司法 》第七十一条规定， 有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

股权转让合同未履行有什么法律后果

法律分析：股权转让合同的履行要从受让方和转让方两方面来分析。受让方的的义务是依照合同约定付款，若受让方不履行付款义务，则面临的法律后果可能是继续支付股权转让价款、承担违约责任甚至合同被解除。

转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方未履行合同义务将面临如下法律后果：

1.受让方享有交付股权请求权

若转让方怠于或拒绝履行通知义务，则受让方可起诉转让方交付股权。

2.受让方享有违约赔偿请求权

同时，受让方可依约要求转让方承担违约责任。

3.公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司。

转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，受让方不能正常取得股东身份且转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果。

此时，受让方该如何维权呢？若公司怠于或拒绝履行义务，受让方可以起诉公司或董事。法院可判令公司或公司董事履行法律规定的义务，排除对股权取得和行使的妨碍。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让协议未付款如何解除

一般根据合同上面的相关的规定，受让人造成了违约，就应当承担一定的法律责任转让人有权提出解除合约。如果受让人不同意进行解约，股东转让人可以向当地法院提起诉讼，运用法律途径来维护自身的合法权益。

一、未付股权转让款协议解除的条件

股权转让协议中约定，转让人向受让人转让其所持有的公司股权，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续;受让人应在一定期限内付清全部股权转让款，否则构成违约，由转让人继续享有转让股权的所有权。签订该股权转让协议后，如果受让人在支付部分股权转让款后，又拒绝付清全部款项，股权转让人是否有权解除合同?

股权转让双方基于真实意思表示签订股权协议，且协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定，则该协议合法有效，股权转让双方均应按照协议履行义务。一方未履行协议义务，导致协议目的无法实现的，构成根本违约。所谓根本违约是指合同一方当事人实施违反合同的行为，导致合同目的无法实现。另一方有权要求解除合同，并要求其支付违约金。根本违约产生的法律效果为守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

公司股东之间以转让人与受让人的身份签订股权转让协议，股权转让协议中约定，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续，且受让人支付股权转让款应按照约定时间，超过约定时间一定期限内不支付股权转让款的，转让人继续持有转让股权。因转让人与受让人所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性、禁止性规定，故协议有效。但受让人在支付部分股权转让款后，拒绝付清全部款项，也就是说受让人并未按约定期限付清股权转让款。因股权转让协议的目的在于转让股权，现因受让人不支付股权转让款的行为导致无法转让股权，根据合同约定转让人继续持有转让的股权，即股权转让协议的目的无法实现。因此受让人的行为构成根本违约，应承担违约责任，股权转让人有权解除合同。

二、股权转让款协议解除的法律后果

1、《民法典》对合同解除的规定

《民法典》(2024年1月1日起实施)

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

从该法条的表述看，《民法典》所规定合同解除的效果包含三个方面的内容，一是终止履行的效力，即指尚未履行的合同义务终止履行，解除向将来发生效力;二是恢复原状的效力，是指对已经履行的合同内容有恢复原状的请求权;三是赔偿损失的效力，合同被解除后一方所受到的损害可以请求对方予以赔偿。

合同解除有溯及力的可以请求恢复原状，《民法典》规定，合同解除后当事人可以要求恢复原状。恢复原状指恢复到订约前的状态，恢复原状时，原物存在的，应当返还原物，原物不存在的，如果原物是种类物，可以用同一种类物返还。恢复原状还包括:一是返还财产所产生的孳息;二是支付一方在财产占有期间为维护该财产所花费的必要费用;三是因返还财产所支出的必要费用。

合同解除后恢复原状必然会涉及到合同解除有无溯及力问题。合同解除有溯及力，是指解除使合同关系溯及既往地消灭，合同如同自始未成立。理论界认为非继续性合同的解除原则上有溯及力。所谓非继续性合同，是指履行为一次性行为的合同。就非继续性合同的性质而言，当它被解除时能够恢复原状，即已经进行的给付能够返还给付人。恢复原状是解除有溯及力的效果及标志。有溯及力的解除发生恢复原状的效果，在当事人已经部分或全部履行时，发生恢复原状的义务。

2、合同解除无溯及力的不能恢复原状

《民法典》规定，是否能够恢复原状应取决于合同履行情况和合同性质。履行情况，是指根据履行部分对整个合同义务的影响。如果债权人的利益不是必须通过恢复原状才能得到保护，不一定采用恢复原状。合同性质，是指根据合同标的的属性。根据合同的属性不可能或者不容易恢复原状的，不必恢复原状。

理论界认为继续性合同的解除原则上无溯及力。所谓继续性合同，是履行必须在一定继续的时间内完成，而不是一时或一次完成的合同。一是以使用标的为内容的连续供应合同。如租赁合同、仓储合同等均属此类。租赁、借用、消费借贷等继续性合同以使用、收益标的物为目的，已经被受领方享用的标的物效益，是不能返还的，也就不能恢复原状。二是以行为为标的的合同。比如劳务合同，对于已经支付的劳务，很难用同样的劳动者和同质量的劳务返还。三是涉及善意第三人利益的合同。比如，合同标的物的所有权已经转让给他人，如果返还将损害第三人利益。还有委托合同的解除不能有溯及力，主要是因为委托合同解除溯及到合同成立当初消灭，会使受托人进行的代理行为全部失去法律根据，从而变成无效。这样，代理人及通过该代理行为而与委托人成立法律关系的第三人均遭不测之损害，也使社会经济秩序紊乱。因而，为保护善意第三人的合法权益，有利于社会经济秩序的正常化，委托合同的解除不应有溯及力。

3、恢复原状的请求权基础

恢复原状是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是双方当事人基于合同发生的债务全部免除的必然结果。在合同尚未履行时，解除具有溯及力，基于合同发生的债权债务关系全部溯及地消灭，当事人之间当然恢复原状，不存在产生恢复原状义务的余地。恢复原状义务只发生于合同部分或全部履行的情况。由于合同自始失去效力，所以当事人受领的给付失去法律根据，应该返还给付人，也可以采取其他补救措施。因此，恢复原状请求权乃是合同解除的溯及力之体现。民法上的请求权，种类繁多，性质不一，仅就财产性的请求权而言，既有物权性质的请求权，也有债权性质的请求权。合同解除后恢复原状请求权具体属于何种性质的请求权，在学界存在着很大的分歧。而对该请求权的定性不同，将导致标的物灭失风险责任的不同，以及权利有无优先力和排他力的不同对于合同主体的权利义务影响很大。

依据物权法立法体例的不同，前述财产返还请求权的性质主要有不当得利请求权和物权请求权两种。依不当得利说，在合同解除之前，合同是合法有效的存在，当事人依据合同相互负有给付义务，在合同因解除而丧失约束力后，给付之原因消失，当事人所受领之给付构成债法上给付原因嗣后消失之不当得利。不当得利请求权其性质是一种债权的请求权。由于我国法律未承认物权行为独立性和无因性理论，物权变动的原因嗣后不存在将导致物权回复到变动之前的状态。物权变动的基础关系的解除将影响物权变动的效果，原权利人仍对物享有所有权。因履行而失去对标的控制的当事人对标的物仍享有所有权，当事人所享有的权利性质为物权请求权，它能够优先于普通债权得到满足。比如，合同解除后转让人基于物权请求权可以依据《破产法》第三十八条的规定行使破产取回权，将财产从管理人处取回。如果是基于不当得利请求权，因其请求权性质为债权请求权，故不能取回财产，只能是申报债权。又如最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第88条的规定，多个债权人的债权种类不同的，基于所有权和担保物权而享有的债权，优先于金钱债权受偿。这里所说的基于所有权而享有的债权就包括合同解除后基于物权请求权的财产返还，可以优先于其他债权受偿。

股权的返还问题涉及《民法典》与公司法的冲突问题。《民法典》是行为法，规范合同双方的权利义务;而公司法兼有行为法和组织法的特征，涉及公司、公司债权人、公司股东及公司员工等众多利害关系人的利益。法院在具体案件的审理中很可能会以维护公司的稳定性、保护既成的交易关系为由，不赞成股权的返还请求，从而判令受让方向转让方支付股权转让款从而继续履行股权转让合同，或是虽然认定解除了股权转让合同，但判令受让方赔偿转让方因不能返还股权所造成的损失。

受让人的行为是否构成根本违约，是未付股权转让款协议解除的先决条件。因为股权转让合同不同于一般的合同，它牵涉的方面太多，例如公司债券人、其他股东的利益等。考虑到未付股权转让款协议解除，可能带来的高成本和社会影响力，法院在案件审理中，一般不会赞成解除合同，而是责令受让方支付给转让方股权转让款，以保证股权转让合同的正常履行。

关于股权转让后未付款如何解除这个问题，一般根据合同上面的相关的规定，受让人造成了违约，就应当承担一定的法律责任转让人有权提出解除合约。如果受让人不同意进行解约，股东转让人可以向当地法院提起诉讼，运用法律途径来维护自身的合法权益。

股权转让协议如果没给转让款可以

法律分析：转让人向受让人转让其所持有的公司股权，在受让人向转让人支付全部股权转让款时，转让人才办理股权变更手续；受让人应在一定期限内付清全部股权转让款，否则构成违约，由转让人继续享有转让股权的所有权。签订该股权转让协议后，如果受让人在支付部分股权转让款后，又拒绝付清全部款项。股权转让双方基于真实意思表示签订股权协议，且协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定，则该协议合法有效，股权转让双方均应按照协议履行义务。

法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。