公司注销股东会决议流程

1、具体通知公司全体股东在何时、何地召开股东会。 2、详细记录出席和未出席本次会议股东的人数，以及所代表公司股东的表决权。 3、 有限责任公司 提交股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。 股份有限公司 提交 股东大会决议 ，由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 4、决议事项主要是同意公司注销以及成立 清算 组和登报，同时还要公布清算组成员以及组长。 (1)在注销公司之前，首先要做清算，清算是一种法律程序.注销公司时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。 (2) 公司清算 因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《 企业破产法 》和《 民事诉讼法 》;公司因非 破产清算 (是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《 公司法 》和《民事诉讼法》。

分公司注销是否需要股东会决议

法律主观：

为了拓展公司的业务和经营范围，很多企业会选择设立分公司，有设立就有注销，若总公司决定撤销或者分公司满足注销登记的条件，分公司是需要注销的。一、分公司注销需要的材料有哪些？1.公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；2.公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件(供当场确认使用)；3.公司出具的注明分公司注销原因的注销决定；4.分公司的《营业执照》正、副本；5.分公司完税证明。您所说的“税务系统中好像还处于非正常状态”如是指没有进行税务登记，可以提交领取营业执照时工商登记机关核发的办理税务登记使用的那联“分公司登记核准通知书”作为证明；6.分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明；7.分公司公章。二、分公司注销需要股东会决议吗？根据《公司登记管理条例》第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件:(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;(四)《企业法人营业执照》;(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。所以，分公司注销一般来说是需要股东会决议的，用来证明分公司决定注销登记。三、分公司注销登记的流程1.持要注销的分公司营业执照副本，到工商部门领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。2.准备注销分公司需要登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，(和一般公司注销不同之处)注销登记材料应由所属总公司做出决定并签署。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。3.注销分公司所需要的材料准备完成后，向当地的工商登记机关提交。在提交材料齐全、合法、有效的前提下，注销登记2个工作日内完成。4.分公司注销登记经工商登记机关核准后，公司应持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。同时，也要到技术监督局注销企业代码证。5.如果分公司有银行账户的，需要注销银行账户，没有则不需要。【注意】分公司注销登记不收取任何费用。

法律客观：

《中华人民共和国 公司法 》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起 诉讼 的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司注销必须全部股东同意吗

法律分析：公司注销，不需要所有股东到场签字，提交有所有股东签字的文件可以。公司注销股东只要三分之二的股东签字就可以生效。根据规定公司清算结束后应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司注销流程及注意事项

公司注销步骤如下：

一、工商设立清算组备案

二、在省级报纸邗登注销公告

三、国税注销

四、地税注销(企业所得税在地税)

五、工商注销

六、银行账户注销

一、工商设立清算组备案

1.1、所需材料：

1.1.1、《公司登记(备案)申请书》

1.1.2、《指定代表人或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证复印件

1.1.3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议

1.1.4、公司营业执照复印件

1.2、注意事项：

案及登报手续，正常国地税注销之后，登报已超45天，可以进行工商注销登记。

1.2.2、工商设立清算组备案准备材料过程中，《有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议》在不同的工商部门有不同的格式要求，准备材料

前建议先与公司所在地的工商部门确定股东会决议的格式，提高工作效率。

1.2.3、公司营业执照复印件除外的所有材料，均需股东签字，工商分两种处理方式：

第一种：股东能到场签字，工商部门只核实股东身份证信息后即可办理。

第二种：股东无法到场签字，工商局会核对材料中股东签名的字迹跟工商部门留存档案中的字迹是否相符。差距过大的工商部门会退件。

1.2.4、以上材料空表均可在公司所在地的工商行政管理局门户网站下载。

二、国税注销

2.1、所需材料：

2.1.1、《注销税务登记申请审批表》2份

2.1.2、《中华人民共和国企业清算所得税申报及附表》

2.1.3、税务登记件

2.1.4、《发票领购簿》及未验旧、使用的发票

2.1.5、工商营业执照被吊销的应提交工商行政管理部门发出的吊销决定原件及复印件

2.1.6、单位纳税人提供上级主管部门批复文件或股东会决议原件及复印件

2.1.7、金税盘、或税控盘

2.2、注意事项：

2.2.1、国注销环环相扣，必须注意先后顺序，避免浪费时间。

2.2.2、递交注销材料的当月，一般纳税人提早申报当月的增值税，小规模纳税人提早申报当季度的增值税。

2.2.3、填写《注销税务登记申请审批表》在发票窗口核查缴销发票(一式两份)。

2.2.4、持《注销税务登记申请审批表》在窗口进行金税盘注销。(国税局将会收回金税盘)

2.2.5、以上皆办理完毕后，由国税局窗口受理国税注销申请并上传至税管员处。最迟两周内出结果。在此期间税管员将对该注销公司的税款、滞纳

金、罚款情况是否缴纳完毕进行核查，并签署税务检查意见及批准意见。确认没问题将下达税务事项通知书，及清税证明，则国税注销完毕。

2.2.6、以上材料空表均可在国税网站上下载。

三、地税注销

国税注销完成后，可以进行地税注销，地税注销分为两个部分：

第一部分是医社保的注销，去医社保中心或市民服务中心进行工伤、生育、医疗保险的注销。

第二部分为地税注销，包含地税登记注销及公司养老保险跟失业保险的注销。

3.1、所需材料：

3.1.1、《注销社会保险登记审批申请表》

3.1.2、《注销税务登记申请审批表》

3.1.3、《地方税务局涉税服务受理通知书》

3.1.4、《职工基本医疗、生育保险单位注销登记表》

3.1.5、社会保险(养老、工伤)注销结算登记表

3.1.6、社保证

3.2、流程如下：

3.2.1、持社保证、《注销社会保险登记审批申请表》、《注销税务登记申请审批表》到公司所在地的主管地税机关进行注销材料受理。受理后地税

局将出《地方税务局涉税服务受理通知书》及《地方税务局税务事项通知书》，并将数据传递至税管员。

3.2.2、地税受理完毕后持《地方税务局涉税服务受理通知书》及《职工基本医疗、生育保险单位注销登记表》、《社会保险(养老、工伤)注销结

算登记表》至医社保中心或市民服务中心进行工伤、生育、医疗等险种的注销受理。

3.2.3、工伤、生育、医疗等险种在医社保中心或市民服务中心受理完成后，数据将在2-3个工作日后传递至地方税务局，地方税务局确认无误之后医

社保注销完毕。

3.2.4、收到《地方税务局税务事项通知书》两周内，税管员将对该注销公司的税款、滞纳金、罚款情况是否缴纳完毕进行核查，并签署税务检查意

见及批准意见。确认没问题将下达税务事项通知书，及清税证明。则地税注销完毕。

3.3、注意事项：

3.3.1、地税注销环环相扣，必须注意先后顺序，避免浪费时间。医社保注销必须持有地方税务局的涉税服务受理通知书。

3.3.2、医社保是否有欠费，公司员工离职后未做医社保申报但是也未及时减员的话，将会造成医社保欠费。注销时需补缴该笔款项。

3.3.3、递交注销材料的当月，提早申报当月的附加税费，提早进行当年度的企业所得税汇算清缴以及清算申报。

3.3.4、以上表格类材料，均可在地方税务局网站或地税局取得。

四、工商注销

4.1、所需材料：

4.1.1、国税的税务事项通知书，及清税证明

4.1.2、地税的税务事项通知书，及清税证明

4.1.3、《公司注销登记申请书》

4.1.4、《指定代表人或者共同委托代理人授权委托书》

4.1.5、股东会决议

4.1.6、清算组备案通知书

4.1.7、刊登公告的报纸，登报需满45天。

4.1.8、公司营业执照正本、副本。

4.2、注意事项：

4.2.2、《公司注销登记申请书》、《指定代表人或者共同委托代理人授权委托书》、股东会决议需由股东签字，股东若是无法到场签字，工商部门

将核实字迹与留存档案是否相符，差距过大将会被拒绝受理。

公司注销股东会决议书怎么写

法律主观：

当公司连连亏损、入不敷出的时候，股东在看到公司的前景几乎没有，就会提出注销公司的想法，在仅有的资产情况下来帮助止损。

一、注销公司股东会决议格式：

会议主持人:

出席会议股东：×××、×××。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1．同意公司注销。

2．同意成立清算组，清算组成员为：×××，××为清算组组长。

3．同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：（签名或盖章）

(签名或章章)

年月日

二、公司注销股东会决议范本：

公司注销的股东会决议范本

__________市__________有限公司股东会决议

会议时间：_____年_____月_____日

会议地点：__________

会议性质：临时股东会会议

参加会议人员：股东（或者股东代表）__________

会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：

本公司于___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

法律客观：

《中华人民共和国 公司法 》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起 诉讼 的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司注销需要做哪些注意事项及注销流程

股东或股东会作出公司解散决议，或者公司章程或法律规定的解散事由出现，就意味着公司将结束经营，走向注销的道路。

注销公司，如果公司不存在债权债务，则相对就会简单一些；否则，将会是一件麻烦的事情。通常来说，公司注销分为5个步骤。

1、注销税务

需携带法人身份证原件及公司执照和所有章，在所辖区办理注销税务。

2、清算组备案

办理公司注销程序之前，一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。

3、登报公示

在公司清算期间即可登报公示，需在当地工商局认可的报纸进行登报。

4、注销执照

登报公示后，携带公司注销登记申请书、董事会或股东会决议、营业执照（正副本）、登报的报纸等规定的材料，到公司登记的工商局办理注销公司营业执照。

5、缴销所有章

到公司印章登记的公安机关，缴销掉公司印章的法律效应。如果有银行账户，则需要先注销银行账户，再缴销所有章。

走完这5个步骤，就已经是很费时又费力，与此同时，还有许多的事项需要注意。比如说：

1、公司注册资金没有全部实缴，注销公司时需要补齐吗？

例如，有一家公司填写的注册资金为200万元，没有实缴，现在想要注销公司，是否需要将200万元补齐？

这个问题，分为两种情况：

第一，公司没有外债一切都是正常的，就不需要补齐。直接走正常的注销流程即可。

第二，公司有外债，则需要将欠别人的钱还上，然后才能走正常流程注销。

2、外资公司注销，跟内资公司注销，有什么不同的地方？

外资公司注销的流程与内资公司大同小异，不过每个环节要求资料更多，审核更严格，所需时间更长，例如外资企业注销无法走网上办理方式，需要现场办理。

这样的事项还有很多，像税务异常要如何才能注销公司、材料不全要怎么解决、有分公司或子公司未注销应该如何处理等等。

希望可以帮到你，有不明白的可以随时咨询我。